Ликвидация за два дня: миф или реальность

25.02.2025 Аналитика

Многие в социальных сетях уже столкнулись с рекламой ликвидации, в которой обещают ликвидировать юридическое лицо за два дня, причем отмечают, что можно это сделать с проблемной бухгалтерией и с долгами, имущество, при этом, будет выведено. Такое предложение конечно находит свою целевую аудиторию: можно избежать длительности, сложности и дороговизны процедуры ликвидации, кроме того, присутствует расчет на то, что удастся скрыть доказательства различных нарушений в области договорного, налогового права, трудовых отношений, а зачастую и правонарушений, сулящих не только гражданско-правовую ответственность.

Как же выглядит этот механизм так называемой «альтернативной ликвидации»? Тут существует несколько различных вариантов, которые отличаются друг от друга, но в основе которых лежит приобретение долей текущих учредителей другими лицами с одновременной сменой руководителя. При этом, нельзя в полной мере говорить о том, что доли продаются, ведь фактически за ликвидацию еще и платят, поэтому на практике сделка проходит по минимальной цене, которая с лихвой перекрывается ценой услуг ликвидатора. 

Самым простым способом, особо широко распространенным еще в 90-ых годах является продажа долей в компании «на россиянина». Это эвфемизм продажи доли физическому лицу, которое, по аналогии с Зицпредседателем Фунтом из классического произведения «Золотой теленок», готово принять любые риски в связи с владением долей и управлением юридическим лицом. После этого юридическое лицо предается забвению: деятельность не ведется, отчетность не подается, что может длиться годами.

Немного более изощренный способ: продажа долей юридическому лицу и назначение вместо руководителя управляющей компании. Профессиональные ликвидаторы переоформляют ликвидируемые юрлица на собственную организацию и проводят обычную процедуру ликвидации, которая почти не затрагивает прошлых владельцев долей и руководителей. Одним из ответвлений данного варианта является присоединение или слияние нескольких подлежащих ликвидации юридических лиц в одно, что позволяет упростить и удешевить процедуру ликвидации: проводится одна налоговая проверка и одна проверка ФСЗН, нужен один ликвидатор и т.д.

Если на компании, которую необходимо ликвидировать, оформлено большое количество активов, то имущество перед продажей долей может быть продано или продаже долей предшествует реорганизация в виде выделения новой организации с основными активами, что позволяет продолжать бизнес в рамках нового выделившегося юридического лица с новым отдельным учетным номером плательщика. Старая же компания, из которой была выделена организация с активами, продается ликвидаторам.

У бизнеса возникает вполне резонный вопрос: законна ли альтернативная ликвидация? И сразу второй сопутствующий вопрос: какие риски такой механизм несет для собственников, участников и руководителей, которые решили к ней прибегнуть?

Мы считаем, что альтернативная ликвидация имеет право на жизнь и реализуется в рамках вполне легальных корпоративных процедур. Для выбора применения такого механизма можно найти и бизнес-причины: обычная ликвидация достаточно затратна по времени и усилиям, накладывает определенные ограничения на участников/собственника юридического лица. Кроме того, применение соответствующих процедур вовсе не свидетельствует о намеренном умысле на сокрытие документов, сведений о хозяйственной деятельности или уклонение от погашения кредиторской задолженности.  Если такая альтернативная ликвидация проводится по всем правилам, то в последующем кредиторы, налоговые органы и прочие заинтересованные получат в своё распоряжение затребуемые в соответствии с законодательством сведения и документы, будут проведены все необходимые проверки, а обоснованные требования кредиторов будут рассмотрены и удовлетворены. В Беларуси таким способом ликвидируют десятки, а то и сотни юридических лиц.

Проблемы возникают, если изначальная цель носит противоправный характер или когда допускаются ошибки в процедуре, не оформляются необходимые документы, не принимаются во внимание все нюансы законодательства. Самым распространенным нарушением является необеспечение сохранности документов на этапе смены собственников или на этапе реорганизаций. Отсутствие необходимых документов при налоговой проверке может повлечь доначисление налогов расчетным методом и последующее банкротство с субсидиарной ответственностью виновных в несохранности документов должностных лиц. На этапе продажи имущество важно помнить, что в случае банкротства сделки могут оспариваться, при реорганизации нужно соблюдать права кредиторов и уделять внимание тому, чтобы каждое из юридических лиц смогло исполнить собственные обязательства. Иными словами, «альтернативная ликвидация» содержит ряд дополнительных особенностей, которые нужно учесть, чтобы закрыть риски бывших участников/собственников или руководителей.

Особо стоит обратить внимание, что передача ликвидации профессионалам никак не снимает ответственности с должностных лиц за период их деятельности.

Таким образом, процедура альтернативной ликвидации можно образно назвать плацебо по сравнению с обычной ликвидацией, которая и есть лекарство. Нельзя «ликвидировать фирму за два дня даже с проблемной бухгалтерией и кредиторами», но можно себя успокоить, продав ее по рекламе. При хорошем сценарии, компанию ликвидируют, однако, если сделать это бездумно, не оформив нужные документы, то могут возникнуть негативные последствия в будущем.

Однако, нельзя не признать, что, не являясь ликвидацией в полном смысле этого слова, процедура альтернативной ликвидации может при разумном подходе и в сочетании с реорганизацией использоваться как бизнес-инструмент снижения рисков, способом продолжить отдельное направление в рамках выделившегося юридического лица, вариантом, когда вместо самостоятельной процедуры ликвидации, это бремя переходит на профессионалов.

Все публикации