Если «не успели» зарегистрироваться вовремя. Судебная практика об оспаривании решения общего собрания участников.

29.04.2020 Аналитика

Ситуация

В обществе, состоявшем из 3 участников (участник А - 30% голосов, участник В - 20% голосов, участник С - 50% голосов), было проведено общее собрание участников (далее – ОСУ), на котором рассматривался вопрос избрания директора общества.

По результатам одного собрания было составлено 2 протокола.

Согласно протоколу № 1 решение об избрании директора общества не принято. Данный протокол составлен участником А. К протоколу был подшит лист регистрации, согласно которому в собрании зарегистрировались и приняли участие все 3 участника.

Согласно протоколу № 2 решение об избрании директора общества принято. Протокол был составлен представителем участника С. Согласно данному протоколу в собрании приняли участие 2 участника – А и С. Отдельный лист регистрации не составлялся.

Участники А и В, не согласившись с решением, отраженным в протоколе № 2, предъявили иск к обществу о признании его недействительным. В качестве третьего лица на стороне общества был привлечен участник С.

Позиция участников А и В (истцов)

Регистрация для участия в собрании была установлена с 11:00 до 11:20. Обществом было назначено лицо, ответственное за регистрацию лиц для участия в собрании.

Участник А в 11:18 явился для участия в собрании от своего имени и как представитель участника В. Он предоставил ответственному за регистрацию лицу паспорт, а также оригинал доверенности в качестве подтверждения своих полномочий на участие в собрании от участника В.  Ответственное лицо внесло запись об участниках А и В в лист регистрации, а участник А поставил подпись от своего имени и как представитель участника В.

Таким образом, участник А явился на собрание вовремя, т.е. до истечения времени для регистрации, вовремя приступил к регистрации себя и участника В. Явившись на собрание, участник А выразил свое намерение принять участие в ОСУ как от своего имени, так и от имени участника В.

За избрание директора общества участники А и В проголосовали «против», а участник С - «за». В связи с тем, что участники А и В в совокупности обладали 50% голосов, решение по данному вопросу не могло быть принято.

Несмотря на то, что при голосовании участник А говорил о том, что голосует от своего имени и от имени участника В, в протоколе № 2 голоса участника В отражены не были.

В связи с этим решение ОСУ об избрании директора является незаконным, нарушает права и интересы участника В, т.к. его голоса вообще не были учтены. Участник В был лишен права участвовать в управлении обществом, права участвовать в ОСУ и принимать решение по наиболее важному вопросу его деятельности. Учет голосов участника В непосредственно бы повлиял на решение ОСУ, равно как и голоса участника А в этом случае имели бы значение, т.к. оба участника голосовали одинаково и вместе составили бы 50% голосов.

Позиция участника С (третьего лица)

Участник С считает, что решение, оформленное протоколом № 2, является законным.

Участник А прибыл для участия в собрании и предъявил свой паспорт в период времени, отведенный для регистрации в собрании, в связи с чем законно был допущен к участию в собрании. Что касается участника В, то уполномоченное лицо не проверило полномочия участника А представлять интересы участника В на основании доверенности, а запись об участии в собрании участника В в лист регистрации была внесена уже после истечения времени, отведенного на регистрацию.

Таким образом, участник В в лице его представителя, по версии участника С, не был зарегистрирован в установленное для регистрации время, в связи с чем законно не был допущен к участию в собрании. Уполномоченное для регистрации участников лицо незаконно и необоснованно внесло сведения об участии участника В в лист регистрации.

Решение суда

Явившись по месту регистрации и проведения ОСУ, участник А как участник и как представитель участника В предъявил документ, удостоверяющий личность, и оригинал доверенности, выданной участником В. Это не оспаривается представителем участника С.

Вместе с тем, представителb участника С допустил участника А, но отказал в регистрации и допуску к участию в ОСУ участника В в лице его представителя.

Представитель участника С расценил фактическое нахождение одного и того же лица (участника А) в установленное время как возможное для допуска к участию в ОСУ, и как невозможное в связи с истечением времени для регистрации в отношении другого лица, представляемого им (участника В).

Суд исходил из того, что участнику В было отказано в регистрации и допуску к участию в общем собрании участников в лице его представителя.

Действуя разумно и добросовестно, представитель участника С должен был убедиться, не будет ли нарушено основополагающее право участника на участие в ОСУ с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости продолжить начатую регистрацию участника А уже как представителя участника В.

Довод представителя участника С об истечении времени для регистрации в списке лиц, зарегистрировавшихся для участия в ОСУ, не состоятелен, поскольку препятствий для принятия решения о возможности (невозможности) участия участника А как представителя участника В не имелось.

Препятствий для регистрации лица, имеющего права на участие в ОСУ, не зарегистрировавшегося для участия в ОСУ до его открытия, суду не представлено.

В связи с чем, участник В был лишен возможности принять участие в ОСУ, а также участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принимать решения.

Голосование участника В, не допущенного к участию в ОСУ, могло повлиять на результаты голосования и принятие решений.

Обжалуемые решения затрагивают права и законные интересы участников А и В, нарушены требования законодательства и устава относительно основополагающего права участников А и В на участие в управлении обществом.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требования участников А и В являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Решение суда вступило в законную силу.

Решение ОСУ, оформленное протоколом № 1, не оспаривалось, недействительным не признано.

Все публикации