Регистрация валютных договоров: простое, но хлопотное дело

04.05.2021 Аналитика

С 9 июля 2021 г. одновременно с новой редакцией Закона «О валютном регулировании и валютном контроле» вступает в силу Инструкция о регистрации резидентами валютных договоров, утв. Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12.02.2021 № 37, которая существенно изменяет порядок регистрации валютных договоров.

Новый порядок регистрации валютных договоров вызывают двоякое впечатление.

С одной стороны, усилением валютного контроля можно считать увеличение перечня валютных договоров (операций), которые подлежат регистрации, как для физлиц, так и для организаций, а также введение регулярной отчетности по их исполнению.

Например, юрлица сейчас должны регистрировать лишь некоторые валютные операции, связанные с движением капитала, а также внешнеторговые договоры поставки, по которым стоимость товаров превышает 3000 евро, совершают в свободном порядке текущие валютные операции и некоторые валютные операции, связанные с движением капитала, и в уведомительном порядке остальные валютные операций, связанные с движением капитала. Физлица сейчас должны получать разрешения Нацбанка на совершение лишь некоторых валютных операций, а остальные валютные операции совершают в свободном порядке.

Вместо этого и физлица, и юрлица должны будут регистрировать валютные договоры по тем же валютным операциям, а также гораздо большее количество валютных договоров (операций), например, расчеты за приобретение (получение) у нерезидента или продажу (предоставление) нерезиденту товаров, имущества в аренду, работ, услуг (т.е. текущие операции по импорту и экспорту); продажа нерезиденту долей в уставном фонде компаний-резидентов, недвижимого имущества за границей; получение займов от нерезидента; дарение (пожертвование) денежных средств нерезиденту и др.

С другой стороны, смягчением валютного контроля можно считать установление стоимостного порога указанных валютных договоров (операций), до достижения которого они не подлежат регистрации.

В целом, если резидент в основном совершает валютные операции, не превышающие стоимостной порог (для физлиц – примерно 22 000 долларов, для юрлиц – примерно 44 000 долларов), порядок совершения таких операций для него упростится. Однако при совершении крупных сделок свыше стоимостного порога (экспортно-импортные сделки, независимо от предмета, сделки с недвижимостью, крупные инвестиции и т.д.) валютный контроль усилится.

Далее рассмотрим основные изменения.

 

1. Новая терминология

Валютный договор – это договор или иной документ, на основании которых совершаются валютные операции. Этот термин введен взамен существующих в настоящее время «внешнеторговый договор» и «внешнеэкономический договор», которые уже сейчас регистрируются по одной процедуре.

Инструкция напрямую не уточняет, что валютным договором для целей его регистрации являются также «документы, заменяющие эти договоры» (счета на оплату, инвойсы и др.), как предусмотрено сейчас. Полагаем, что данный подход будет применяться и в дальнейшем.

 

2. Унифицирован порядок регистрации валютных договоров

Унифицирован порядок регистрации валютных договоров для юридических и физических лиц (п. 2.3 ст. 8 Закона). Теперь обе указанные категории лиц могут совершать любые валютные операции:

а) на основании зарегистрированных валютных договоров, или

б) свободно, т.е. без регистрации валютного договора, направления уведомления о совершении валютной операции или получения разрешения на совершение валютной операции.

Для юрлиц исключен уведомительный порядок совершения валютных операций.

Для физлиц не требуется получения разрешений Нацбанка, но введена обязанность регистрации валютных договоров, как для юрлиц.

 

3. Критерии для регистрации валютного договора

Регистрации подлежат только те валютные договоры, которые одновременно соответствуют следующим критериям (п. 3 Инструкции):

1) договор заключен между резидентом и нерезидентом (как с участием юрлиц, так и физлиц).

Отметим, что валютные договоры между резидентами регистрации не подлежат, т.е. совершаются в свободном порядке: договоры между физлицами (займа или дарения в валюте), договоры между юрлицами с расчетами в валюте (если такие валютные операции будут разрешены совместным постановлением Нацбанка и Совмина);

2) договор предусматривает проведение валютных операций, которые указаны в ч. 2 п. 3 Инструкции.

Отметим, что в этот перечень включены практически все сделки и операции, которые совершаются между резидентами и нерезидентами в рамках «обычной практики»: экспортно-импортные договоры (операции), в т.ч. аренды, внесение вкладов в уставные фонды, купля-продажа долей в уставных фондах, ценных бумаг, недвижимости, договоры уступки требования и перевод долга, договоры займа, дарения и т.д.;

3) сумма денежных обязательств по договору (а) не определена или (б) равна или превышает на дату заключения договора сумму, эквивалентную (i) 2000 базовых величин для физлица или (ii) 4000 базовых величин для юрлица или ИП (далее – стоимостной порог). Если обязательства по договору выражены в иностранной валюте, то пересчет осуществляется по курсу, установленному Национальным банком на дату заключения договора.

При этом данный порог установлен для одного конкретного валютного договора. Суммирование сумм однотипных валютных договоров, заключенных между одними и теми же субъектами, не предусмотрено. Отметим, что «дробление» сделки на отдельные договоры, сумма каждого из которого не превышает стоимостной порог, может быть вариантом обхода обязательства по регистрации валютного договора.

Президентом может быть установлен перечень субъектов, которые освобождены от обязанности регистрировать валютные договоры.

 

4. Срок регистрации валютного договора

Срок регистрации валютного договора – до совершения действий по исполнению договора (например, совершение резидентом оплаты, отгрузка (получение) товаров, имущества в аренду, имущественных прав, работ, услуг) или не позднее 7 дней после поступления средств по валютному договору, в зависимости от того, что наступит ранее.

Кроме того, если на момент заключения валютный договор не подлежал регистрации, т.к. не превышал стоимостной порог, то в случае его изменения в дальнейшем (сумма договора превысит стоимостной порог или станет неопределенной) такой договор подлежит регистрации не позднее 7 дней после внесения таких изменений (п. 6 Инструкции).

 

5. Регистрация договора онлайн

Регистрация валютных договоров осуществляется онлайн на портале Нацбанка. Резидент также может заказать услугу по регистрации валютного договора в банке (по отдельному договору за плату) (п. 5 Инструкции).

Для использования портала Нацбанка резидент должен пройти процедуру регистрации. В настоящее время порядок регистрации на портале не установлен.

Для регистрации валютного договора необходимо заполнить регистрационную форму. На наш взгляд, с заполнением формы не должно возникнуть сложностей, т.к. все соответствующие сведения, как правило, указываются в валютном договоре.

Также не требуется указывать экономическое обоснование совершаемой операции, что необходимо сейчас для получения разрешения Нацбанка.

Регистрационный номер формируется на портале автоматически. Резидент может распечатать свидетельство о регистрации валютного договора (п. 10 Инструкции).

 

6. Договор для регистрации можно не предоставлять

Направлять копию валютного договора для регистрации не обязательно, но резидент вправе его направить на портале в электронном виде (п. 8, 10 Инструкции, описание полей 2, 3 раздела III регистрационной формы (Приложение 1 к Инструкции)).

Нацбанк может потребовать предоставить договор и иные сведения по его исполнению, а резидент должен их предоставить на портале в электронном виде (при получении электронного запроса) или на бумажном носителе (при получении запроса на бумажном носителе) (п. 16 Инструкции).

 

6. Отчетность по зарегистрированным валютным договорам

По зарегистрированному валютному договору резидент должен предоставлять на портале следующую информацию:

1) об исполнении валютного договора за предыдущий месяц – до 15 числа следующего месяца. Состав сведений зависит от вида валютного договора, например стоимость приобретенных (реализованных) работ, услуг, имущества в аренду, ценных бумаг, недвижимости, сумма переданных (принятых) обязательств по договорам уступки требования, перевода долга и т.д. (п. 13 Инструкции).

Отметим, что в настоящее время такая отчетность в таком виде не предусмотрена. Вместе с тем для совершения платежей и при поступлении средств резидент все же должен предоставить в обслуживающий банк определенные сведения о совершаемых валютных операциях;

2) об исполнении в полном объеме обязательств по валютному договору – не позднее 15 дней с даты окончания исполнения всех обязательств сторонами по валютному договору (дата последнего платежа по договору, последней отгрузки (получения) товара, выполнения работ, услуг, возврата займа и т.д.) (п. 15 Инструкции).

Сейчас резидент также должен предоставить указанные сведения, но лишь по зарегистрированным внешнеторговым договорам, и в течение 30 дней после их завершения.

 

7. Регистрация договоров, заключенных до 9 июля 2021 г.

Если валютный договор соответствует критериям, установленным для регистрации, был заключен до 9 июля 2021 г. и не исполнен к этой дате, то такой валютный договор также должен быть зарегистрирован. Срок регистрации – до совершения действий по исполнению договора или не позднее 7 дней получения оплаты после 9 июля 2021 г., в зависимости от того, что наступит ранее (п. 2 Постановления, утвердившего Инструкцию).

Отчетность по таким валютным договорам предоставляется только по операциям, совершенным по этим договорам после 9 июля 2021 г.

 

8. Ответственность

За невыполнение обязанности по регистрации валютного договора установлен штраф (ч. 2 ст. 12.2 КоАП): на физлицо – до 5 б.в., на юрлицо и ИП – до 10 б.в.

За непредоставление сведений по исполнению зарегистрированного валютного договора, на наш взгляд, может быть наложен штраф, установленный ст. 24.11 КоАП, до 20 б.в.

Также при отсутствии регистрации валютного договора банки вправе отказаться в проведении валютной операции (например, платежа по валютному договору) (п. 2.2 ст. 22 новой редакции Закона).

Все публикации